Algemene licentievoorwaarden
Algemene Licentievoorwaarden van Z-Index B.V.
Artikel 1 / Definities
In deze Algemene Licentievoorwaarden wordt verstaan onder:
Contractant: de natuurlijke of rechtspersoon met wie Z-Index een Overeenkomst heeft gesloten voor het gebruik van het Product. Een Contractant kan een Eindgebruiker of Intermediair zijn;
Eindgebruiker: de Contractant die van Z-Index het gebruiksrecht heeft verkregen op het Product ten behoeve van zijn normale bedrijfs- of beroepsactiviteiten;
Intermediair: de Contractant die van Z-Index het gebruiksrecht heeft verkregen op het Product en gerechtigd is het Product of delen daarvan namens Z-Index aan Eindgebruikers te leveren, al dan niet nadat daaraan door Contractant toevoegingen en/of bewerkingen zijn verricht;
Overeenkomst: de Licentieovereenkomst tussen Contractant en Z-Index waarop deze Algemene Licentievoorwaarden van Z-Index van toepassing zijn, en welke Algemene Licentievoorwaarden zijn geplaatst op de website van Z-Index: www.z-index.nl;
Z-Index: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Z-Index B.V., gevestigd te 's-Gravenhage;
Product: computerprogrammatuur (software) dan wel gegevensverzamelingen (databanken), zoals de G-Standaard©, en/of andere al dan niet hiervan afgeleide uitgaven, vastgelegd op en/of opgenomen in papieren media en/of elektronische gegevensdragers, zoals onder meer CD-ROM- of DVD-schijven, dan wel anderszins langs elektronische weg of in enigerlei elektronische vorm door of namens Z-Index aan Contractant geleverd of ter beschikking gesteld. Voor wat betreft de omvang en de beperkingen van het gebruiksrecht worden onder het Product mede eventuele documentatie, Updates alsmede andere tussentijdse toevoegingen door of vanwege Z-Index aan het Product begrepen;
Update: alle vervolgversies en nieuwe releases van het Product welke door of namens Z-Index zijn geleverd of ter beschikking zijn gesteld aan Contractant;
G-Standaard ©: de elektronisch toegankelijke verzameling van data van Z-Index onder meer bevattende gegevens betreffende geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en zelfzorgproducten, systematisch verzameld, geordend, gekoppeld, verrijkt, beheert en gedistribueerd.
Artikel 2 / Toepasselijkheid, aanbieding en offerte en Overeenkomst
2.1 Deze Algemene Licentievoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van Z-Index aan een (potentiële) Contractant en op alle Overeenkomsten tussen Contractant en Z-Index.
2.2 Alle aanbiedingen en offertes van Z-Index zijn geheel vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij schriftelijk of elektronisch uitdrukkelijk anders is bepaald.
2.3 De Overeenkomst komt tot stand door een schriftelijke of elektronische bestelling of aanmelding voor het Product bij Z-Index, bijvoorbeeld via een standaard aanmeldingsformulier voor Licentieovereenkomst, en de aanvaarding hiervan door Z-Index.
2.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Licentievoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Licentievoorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Contractant en Z-Index in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige respectievelijk vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige respectievelijk vernietigde bepaling in acht worden genomen.
2.5 Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Contractant wordt uitdrukkelijk door Z-Index van de hand gewezen.
Artikel 3 / Gebruiksrecht
3.1 Met de Overeenkomst verleent Z-Index aan Contractant een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht op het Product vanaf een tussen partijen overeengekomen datum.
3.2 Het gebruiksrecht omvat uitsluitend de bevoegdheden die in deze Algemene Voorwaarden en in de Overeenkomst zijn toegekend. Daarbuiten is het Contractant niet toegestaan het Product op welke wijze dan ook te gebruiken, openbaar te maken, ter beschikking te stellen, toegankelijk te maken, te verveelvoudigen of te veranderen.
3.3 Indien het Product een databank of gegevensverzameling is, zoals de G-Standaard©, en er geen sprake is van een eenmalige afname van het Product, omvat het gebruiksrecht tevens de periodieke levering van Updates door of namens Z-Index, dan wel afhankelijk van de aard van het Product, het door of namens Z-Index on-line ter beschikking stellen van Updates, tegen betaling van de daarvoor bij Z-Index geldende vergoedingen ingeval de levering of terbeschikkingstelling rechtstreeks plaatsvindt door Z-Index aan Contractant, tenzij anders is overeengekomen.
3.4 Contractant zal telkens gebruik maken van de meest recente Update van het door of namens Z-Index aan hem geleverde of terbeschikkinggestelde Product.
3.5 Het gebruiksrecht wordt steeds verleend onder voorwaarde van volledige en tijdige betaling door Contractant van de voor het Product geldende vergoeding voor het gebruiksrecht.
Artikel 4 / Overeenkomst met Eindgebruiker
4.1 In het geval dat de Overeenkomst door Z-Index met een Eindgebruiker wordt gesloten verleent Z-Index aan Eindgebruiker een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht op het Product.
4.2 Eindgebruiker zal het Product, of delen daarvan slechts gebruiken voor zijn normale bedrijfs- of beroepsactiviteiten.
4.3 Het Product dient uitsluitend te worden gebruikt (a) door personen die werkzaam zijn of activiteiten verrichten binnen de in de Overeenkomst opgenomen organisatie van Eindgebruiker en (b) door ten hoogste het in de Overeenkomst opgenomen aantal medewerkers van Eindgebruiker. Bij gebreke van zodanige omschrijving in de Overeenkomst mag het Product slechts worden gebruikt door de eigen medewerkers van Eindgebruiker, voor wie ten behoeve van hun functie gebruik van het Product strikt noodzakelijk is en slechts op de apparatuur respectievelijk infrastructuur waarop het Product voor het eerst is geïnstalleerd respectievelijk is gebruikt.
4.4 Indien en zodra Eindgebruiker het Product zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Z-Index openbaar of toegankelijk maakt, ter beschikking stelt of verveelvoudigt op basis waarvan het Product kan worden gebruikt of wordt gebruikt door derden, waaronder ook begrepen een moederonderneming, dochteronderneming en/of zusterbedrijf alsmede een apotheek behorende tot dezelfde groep of keten als de apotheek genoemd in de Overeenkomst maar gevestigd op een ander adres, respectievelijk door één of meerdere andere medewerkers of op andere apparatuur of infrastructuur dan in lid 3 van dit artikel bedoeld, is Eindgebruiker gehouden de vergoeding te betalen die door Z-Index gewoonlijk voor dat meerdere gebruik wordt gehanteerd, zulks onverminderd de Z-Index ter zake van dergelijk ongeautoriseerd gebruik toekomende andere rechten waaronder het recht op volledige schadevergoeding, en verbeurt Eindgebruiker een onmiddellijk in zijn geheel opeisbare boete van € 5.000 voor elke overtreding of elke week dat de overtreding voortduurt.
4.5 Ingeval de hoogte van de licentievergoeding gebaseerd is op de opgave van Eindgebruiker betreffende een bepaald al dan niet in het standaard aanmeldingsformulier voor Licentieovereenkomst vastgelegd criterium, dient Eindgebruiker op schriftelijk verzoek van Z-Index en op eigen kosten een accountantsverklaring aan Z-Index te overleggen waaruit de getrouwheid van de opgave blijkt. Z-Index kan dat verlangen op basis van twijfel over de gedane opgave dan wel in het kader van een door haar uitgevoerde steekproef. Z-Index heeft het recht om zelf een onafhankelijke accountant te benoemen die de boeken van Eindgebruiker op het punt van het criterium kan controleren. Eindgebruiker zal de daartoe door Z-Index aangestelde accountant op eerste verzoek inzage in de administratie verschaffen. Indien en voor zover de door Eindgebruiker gedane opgave juist blijkt te zijn, zijn de kosten van de onafhankelijke accountant voor rekening van Z-Index, en zo de opgave van Eindgebruiker niet juist mocht zijn voor rekening van Eindgebruiker, zulks onverminderd de andere rechten van Z-Index, waaronder het recht op een schadevergoeding.
Artikel 5 / Overeenkomst met Intermediair
5.1 In het geval dat de Overeenkomst door Z-Index met een Intermediair wordt gesloten verleent Z-Index aan Intermediair een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht op het Product alsmede het recht op het namens Z-Index B.V. leveren of ter beschikking stellen van het Product, of delen daarvan, aan een Eindgebruiker, al dan niet nadat aan het Product door Intermediair toevoegingen en/of bewerkingen zijn verricht.
5.2 Intermediair zal elke van de door Z-Index aan Intermediair geleverde of ter beschikking gestelde Update van het Product op haar beurt tijdig leveren of ter beschikking stellen aan Eindgebruiker, al dan niet nadat aan de Update door Intermediair toevoegingen en/of bewerkingen zijn verricht.
5.3 Intermediair zal Eindgebruiker het Product, of delen daarvan slechts leveren of ter beschikking stellen voor het gebruik daarvan voor zijn normale bedrijfs- of beroepsactiviteiten.
5.4 Intermediair zal Z-Index op verzoek van Z-Index een kopie verstrekken van het Product inclusief de door hem daarop aangebrachte toevoegingen en/of bewerkingen, respectievelijk Z-Index schriftelijk of elektronisch minimaal op bestandsniveau meedelen hetgeen er wordt geleverd aan Eindgebruiker.
5.5 Het leveren van het Product aan derden mag slechts geschieden aan Eindgebruikers. Intermediair zal een Eindgebruiker aan wie hij het Product wenst te leveren een aanmeldingsformulier voor Licentieovereenkomst doen afgeven waarin Eindgebruiker onder meer verklaart jegens Z-Index in te stemmen en zich te houden aan de bepalingen van deze Algemene Licentievoorwaarden, voor zover op hem van toepassing. Intermediair zal de originele verklaringen aan Z-Index ter hand stellen alvorens het Product aan Eindgebruiker te leveren.
5.6 Intermediair zal op verzoek van Z-Index schriftelijk of elektronisch opgave doen van de gegevens van Eindgebruikers aan wie Intermediair het Product of delen daarvan heeft geleverd, waaronder minimaal naam, contactpersoon, adres, woonplaats en telefoonnummer.
5.7 Intermediair zal, indien dit als zodanig is opgenomen in de Overeenkomst, de door Eindgebruikers verschuldigde vergoedingen van Eindgebruikers innen en op basis van een factuur van Z-Index afdragen aan Z-Index conform het in artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden gestelde.
5.8 Intermediair zal tot het moment waarop Z-Index schriftelijk aan Intermediair aangeeft dat aan Eindgebruiker weer het gebruiksrecht is verleend de levering van het Product aan Eindgebruiker (tijdelijk) staken respectievelijk de toegang tot het Product voor Eindgebruiker blokkeren indien Z-Index onder verwijzing naar het in het artikel 8, lid 3 gestelde Intermediair hiertoe schriftelijk verzoekt.
5.9 Indien en zodra Intermediair het Product zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Z-Index openbaar of toegankelijk maakt, ter beschikking stelt of verveelvoudigt op basis waarvan het Product kan worden gebruikt respectievelijk wordt gebruikt door derden die niet de beschikking hebben over een geldige Overeenkomst met Z-Index, is Intermediair gehouden de vergoeding te betalen die door Z-Index gewoonlijk voor dat meerdere gebruik wordt gehanteerd, zulks onverminderd de Z-Index ter zake van dergelijk ongeautoriseerd gebruik toekomende andere rechten waaronder het recht op volledige schadevergoeding, en verbeurt Intermediair een onmiddellijk in zijn geheel opeisbare boete van € 5.000 voor elke overtreding of elke week dat de overtreding voortduurt.
Artikel 6 / Vergoedingen
6.1 Alle door Z-Index in aanbiedingen en offertes, standaard aanmeldingsformulieren voor Licentieovereenkomst en Overeenkomsten gehanteerde vergoedingen zijn exclusief BTW.
6.2 Contractant is aan Z-Index de overeengekomen vergoedingen vermeerderd met BTW verschuldigd.
6.3 Z-Index is gerechtigd de vergoedingen (jaarlijks) aan te passen op basis van de Consumentenprijsindices (CPI) alle huishoudens van het CBS.
6.4 Z-Index is daarnaast gerechtigd de vergoedingen te verhogen.
6.5 Gewijzigde vergoedingen gelden vanaf het moment waarop deze worden ingevoerd.
Artikel 7 / Betalingen
7.1 Z-Index brengt het door Contractant verschuldigde bedrag door middel van een factuur in rekening. Betaling van de factuur dient te geschieden op de op de factuur aangegeven wijze en binnen de daarop gestelde termijn. Indien geen betalingstermijn is gesteld geldt een betalingstermijn van 30 dagen.
7.2 Abonnementen (op het gebruiksrecht) op het Product lopen per kalenderjaar en worden jaarlijks in de maand januari voor het dan lopende jaar gefactureerd.
7.3 Indien een abonnement gedurende een kalenderjaar aanvangt is de jaarvergoeding voor dat jaar pro rato van het aantal maanden dat nog resteert, een gehele voor een gedeelte gerekend, bij vooruitbetaling verschuldigd.
7.4 Indien Contractant niet of niet tijdig betaald, is Contractant van rechtswege in verzuim zonder dat enige ingebrekestelling noodzakelijk is. Vanaf het moment dat Contractant in verzuim is, is Contractant de wettelijke rente over het verschuldigde bedrag verschuldigd waarbij een gedeelte van de maand voor een volle maand gerekend zal worden. Bij niet-tijdige betaling is Contractant bovendien gehouden tot het volledig vergoeden van de buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op tenminste € 1.500.
7.5 Door Contractant gedane betalingen strekken in de eerste plaats tot voldoening van alle eventueel verschuldigde rente en kosten en daarna tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen, zelfs indien Contractant vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 8 / Levering en overmacht
8.1 Ingeval van rechtstreekse, al dan niet periodieke levering of terbeschikkingstelling van het tussen partijen overeengekomen Product door Z-Index aan Contractant, zal Z-Index dit tijdig en volledig doen, waarbij alle door Z-Index gehanteerde leveringstermijnen streeftermijnen en derhalve geen fatale termijnen zijn, en waarbij levering van het Product aan Contractant geschiedt op de tussen partijen overeengekomen wijze, onverminderd het in lid 4 van dit artikel gestelde.
8.2 Indien het Product on-line ter beschikking staat, zal Z-Index aan de Contractant toegang verlenen tot het Product via een gebruikersnaam (een unieke toegangscode van Contractant) en een password (een unieke identificatiecode van Contractant). Contractant is verantwoordelijk voor al het gebruik dat met behulp van de door Z-Index aan hem verstrekte gebruikersnaam en/of password wordt gemaakt.
8.3 Indien Contractant één of meerdere verplichtingen onder de Algemene Licentievoorwaarden of de Overeenkomst niet (tijdig), of niet volledig nakomt, of anderszins jegens Z-Index toerekenbaar tekortschiet in de nakoming hiervan, is Z-Index gerechtigd het gebruiksrecht op het Product op te schorten respectievelijk de toegang tot het Product of de levering ervan (door Intermediair) te (laten) blokkeren. Z-Index zal eerst tot opschorting respectievelijk blokkering (laten) overgaan nadat zij Contractant een ingebreke heeft gesteld.
8.4 Z-Index mag zich, onverminderd overmachtsituaties voorzien bij de wet, ook op overmacht beroepen ingeval van enige onvoorziene omstandigheid die de feitelijke uitvoering van de Overeenkomst, waaronder de levering van het Product zoals omschreven in lid 1 van dit artikel, in ernstige mate belemmert en Z-Index alles gedaan heeft dat redelijkerwijs in haar vermogen ligt om haar verplichtingen na te komen.
Artikel 9 / Intellectuele Eigendomsrechten
9.1 De Intellectuele Eigendomsrechten en rechten tot bescherming van databanken op het Product berusten bij Z-Index of bij de derden die Z-Index hebben gemachtigd (delen van) het Product aan Contractant ter beschikking te stellen.
9.2 Contractant zal Z-Index onverwijld op de hoogte stellen wanneer een derde enige rechten op het Product pretendeert.
9.3 Contractant zal mondeling noch schriftelijk verklaringen afleggen, toezeggingen doen, rechten of feiten erkennen, zich tot iets verplichten of regelingen aangaan met een derde die inbreuk stelt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Z-Index.
9.4 In het geval dat in of buiten rechte wordt vastgesteld dat het gebruik van het Product of enig deel daarvan inbreuk maakt op enig recht van intellectuele eigendom of recht tot bescherming van databanken zal Z-Index zich inspannen om het Product zodanig te wijzigen dat Contractant gebruik kan blijven maken van het Product.
Artikel 10 / Garantie
10.1 Z-Index is bij de samenstelling en inhoud van het Product afhankelijk van derden. Z-Index verstrekt dan ook geen enkele garantie op het Product.
Artikel 11 / Aansprakelijkheid Z-Index
11.1 Z-Index is in het kader van de totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van het Product jegens Contractant niet aansprakelijk voor schade.
11.2 Z-Index kan zich niet beroepen op de beperking van de aansprakelijkheid als bedoeld in lid 1 van dit artikel indien de schade met opzet of grove schuld en met de wetenschap dat de schade daaruit zou ontstaan door Z-Index is veroorzaakt.
11.3 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Contractant de schade onverwijld na het ontstaan daarvan schriftelijk of elektronisch bij Z-Index meldt.
11.4 De aanwezigheid van een gebrek geeft Contractant nimmer recht op opschorting of verrekening van zijn betalingsverplichtingen met betrekking tot het geleverde of ter beschikking gestelde Product.
Artikel 12 / Aansprakelijkheid Contractant en vrijwaring
12.1 Contractant is aansprakelijk voor schade die is ontstaan door een aan Contractant toerekenbare tekortkoming in nakoming van de verplichtingen van Contractant onder de Overeenkomst.
12.2 Contractant vrijwaart Z-Index tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade voor zover deze aanspraak gegrond is op het gebruik van het Product door of vanwege Contractant, tenzij rechtens vast komt te staan dat deze aanspraken een direct gevolg zijn van opzet of grove schuld van de zijde van Z-Index, en Contractant bovendien aantoont dat hem terzake geen enkel verwijt treft.
Artikel 13 / Geheimhouding
13.1 Elk der partijen is verplicht tot geheimhouding jegens derden van alle gegevens van vertrouwelijke aard, in welke vorm dan ook, die zijn verkregen van de andere partij.
13.2 Elk der partijen zal de van de andere partij verkregen informatie waarop de geheimhoudingsverplichting rust, uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor de informatie is verkregen.
Artikel 14 / Wijziging van Algemene Licentievoorwaarden, vergoedingen en Overeenkomst
14.1 De Algemene Licentievoorwaarden en de vergoedingen kunnen door Z-Index worden gewijzigd.
14.2 Wijzigingen van de Algemene Licentievoorwaarden en de vergoedingen zullen van toepassing zijn op de Overeenkomst.
14.3 Gewijzigde Algemene Licentievoorwaarden treden in werking 14 dagen na de bekendmaking of op een latere datum in de bekendmaking vermeld.
14.4 Gewijzigde vergoedingen gelden vanaf het moment waarop deze worden ingevoerd.
14.5 De Overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden gewijzigd.
Artikel 15 / Duur en beëindiging van de Overeenkomst
15.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
15.2 De Overeenkomst kan slechts schriftelijk door Contractant of Z-Index vóór 1 november van het lopende abonnementsjaar worden opgezegd per 1 januari van het daaropvolgende jaar, tenzij anders overeengekomen, bij gebreke waarvan de Overeenkomst stilzwijgend wordt verlengd voor de duur van één jaar en Contractant voor deze periode van Z-Index een factuur zal ontvangen welke zij verplicht is geheel te voldoen, onverminderd het gestelde in de navolgende leden van dit artikel.
15.3 Indien Contractant een wijziging van de Algemene Licentievoorwaarden, of een wijziging van een vergoeding niet wenst te accepteren, kan Contractant de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe Algemene licentievoorwaarden van kracht worden of waarop de gewijzigde vergoedingen ingaan. De opzegging dient door Z-Index te zijn ontvangen uiterlijk dertig dagen na ontvangst door Contractant van de kennisgeving inzake de gewijzigde Algemene Licentievoorwaarden respectievelijk de kennisgeving inzake de gewijzigde vergoedingen, waaronder ook de (jaar)factuur wordt begrepen. Indien Z-Index geen opzegging binnen genoemde termijn heeft ontvangen wordt Contractant geacht akkoord te zijn gegaan met de wijziging van de Algemene Licentievoorwaarden of de vergoeding. Het in dit lid bepaalde geldt uitsluitend voor zover de wijzigingen ten nadele van Contractant zijn en ingeval de wijziging een wijziging van de vergoeding betreft die meer bedraagt dan de indexatie op basis van de Consumentenprijsindices (CPI) alle huishoudens van het CBS.
15.4 Z-Index heeft het recht de overeenkomst met Contractant met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving zonder (nadere) voorafgaande ingebrekestelling voor de toekomst te ontbinden indien Contractant ondanks deugdelijke ingebrekestelling van de zijde van Z-Index toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van enige op basis van deze Algemene Licentievoorwaarden of de Overeenkomst op hem rustende verplichting.
15.5 Elk der partijen heeft het recht, in aanvulling op de gronden in de wet waarop ontbinding mogelijk is, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
- de wederpartij surséance van betaling heeft aangevraagd, of dit aan hem is verleend;
- de wederpartij in staat van faillissement is gesteld, of een faillissementsaanvraag is ingediend.
15.6 Indien Z-Index van de in lid 4 en 5 van dit artikel bepaalde rechten gebruik maakt zal geen restitutie plaats vinden van betaalde vergoedingen die betrekking hebben op het resterende deel van het betreffende kalenderjaar. Voorts zijn alle door Contractant aan Z-Index verschuldigde betalingen onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar. Z-Index is wegens voornoemde beëindiging van de Overeenkomst jegens Contractant nimmer tot enige schadevergoeding of betaling gehouden.
15.7 In alle gevallen van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst dient Contractant alle exemplaren van het Product, waaronder begrepen eventuele documentatie, alle gegevensdragers waarop het Product is vastgelegd, en alle eventueel gemaakte kopieën van het Product binnen tien werkdagen na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst aan Z-Index ter hand te stellen. Contractant is tevens verplicht het Product binnen tien werkdagen na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst te (laten) verwijderen uit alle bij Contractant aanwezige (computer)apparatuur en Z-Index in staat te stellen desgewenst de naleving van deze verplichting te (laten) controleren.
Artikel 16 / Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Geschillen zullen door partijen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ’s-Gravenhage.